Palo Alto küçük bir kasabada yaşayan bebek bakıcısı bir kızın kafa karışıklıklarını ve farklı kişilerle girdiği ilişkileri anlatan bir film. Ayrıca James Franco'nun doğum yeri olan Kaliforniya'da bir şehir... Son zamanlarda ki filmleri beklenen ilgiyi görmeyen Franco, bu yapımda herşeyi kendisi sahiplenmiş. Yapımcı kendisi, senaristliğini de Gia Coppola ile beraber yapmış. Gia Coppola bu güne kadar iki filmde oyuncu olarak rol almış ve bu ilk yönetmenlik deneyimi... Başroldeki Jack Kilmer'in da ilk filmi. O da zaten filmde ufak bir rolde gözüken Vall Kilmer'ın oğlu.